Pozvánka na řádnou valnou hromadu
Statutární ředitel obchodní společnosti
AMBEAT INVEST SICAV, a.s.
IČO: 09049941
se sídlem Budějovická 778/3, Michle, 140 00 Praha 4
zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Městského soudu v Praze, sp. zn. B 25202 (dále jako „Společnost“)
tímto svolává
řádnou valnou hromadu
která se bude konat dne 28.1.2021 ve 12.00 hodin v sídle Notářské kanceláře JUDr. Lubomíra Miky, Dvořákova 10, 602 00 Brno
ve smyslu zákona o obchodních korporacích a v souladu se stanovami společnosti.
A. POŘAD VALNÉ HROMADY
1.Zahájení valné hromady, ověření usnášeníschopnosti, volba orgánů valné hromady.
2.Schválení nového úplného znění stanov.
3.Volba nového člena správní rady: CODYA investiční společnost, a.s., IČ: 068 76 897, Poňava 135/50, 664 31 Lelekovice.
4.Schválení smlouvy o výkonu funkce člena správní rady.
5.Závěr.
Upozornění: Na pořad jednání valné hromady nejsou zařazeny návrhy, o nichž jsou oprávněni hlasovat akcionáři, kteří vlastní investiční akcie.
B.ROZHODNÝ DEN K ÚČASTI NA VALNÉ HROMADĚ A VYSVĚTLENÍ JEHO VÝZNAMU
Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je 21. ledna 2021. Význam rozhodného dne spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře včetně hlasování má osoba, která je zapsaná v seznamu akcionářů k rozhodnému dni (tj. k 21. lednu 2021).
C.ÚČAST NA VALNÉ HROMADĚ
Prezence proběhne v místě konání valné hromady od 11.30 hod. do 12:00 hod.
Akcionář – fyzická osoba se při prezenci prokáže platným průkazem totožnosti.
Akcionář – právnická osoba se při prezenci dále prokáže výpisem z obchodního rejstříku nebo jiné evidence (případně jeho ověřeným opisem) ne starším tří měsíců k datu konání valné hromady a platným průkazem totožnosti člena nebo členů statutárního orgánu oprávněných jednat za akcionáře – právnickou osobu.
Zmocněnec – fyzická osoba se prokazuje při prezenci obdobně jako akcionář – fyzická osoba.
Zmocněnec – právnická osoba se prokazuje při prezenci obdobně jako akcionář – právnická osoba. Zmocněnec musí dále u prezence předložit písemnou plnou moc, podepsanou zastoupeným akcionářem, z níž vyplývá rozsah zástupcova oprávnění a dále z ní musí vyplývat, zda byla akcionářem zástupci udělena pro zastoupení na jedné, nebo více valných hromadách Společnosti v určitém období. Podpis akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen. Akcionáři mohou k udělení plné moci využít formulář plné moci, který je přílohou této pozvánky. Každý má právo vyžádat si zaslání formuláře plné moci na svůj náklad a na své nebezpečí v listinné podobě nebo elektronickým prostředkem na emailové adrese: info@codyainvest.cz.
Výše uvedené listiny, budou-li vyhotoveny zahraničními orgány či institucemi nebo opatřeny jejich ověřovacími doložkami, musejí být opatřeny apostilou nebo jinou doložkou či ověřením, které jsou vyžadovány v úředním styku českými orgány u obdobných zahraničních listin. Pokud budou výše uvedené listiny či doložky vyhotoveny v cizím jazyce, musejí být rovněž opatřeny úředním překladem do českého jazyka.
Se zakladatelskými akciemi Společnosti je spojeno hlasovací právo. Na pořad jednání valné hromady nejsou zařazeny návrhy, o nichž jsou oprávněni hlasovat akcionáři, kteří vlastní investiční akcie. Je-li s akcií Společnosti spojeno hlasovací právo, připadá na jednu akcii jeden hlas pro hlasování na valné hromadě.
D. PRÁVA AKCIONÁŘŮ SOUVISEJÍCÍ S ÚČASTÍ NA VALNÉ HROMADĚ A ZPŮSOB JEJICH UPLATNĚNÍ
Na valné hromadě mohou akcionáři vykonávat svá práva, tj. zejména účastnit se valné hromady, požadovat a dostat na ní vysvětlení týkající se Společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon akcionářských práv na ní, a uplatňovat návrhy a protinávrhy za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích. Akcionáři mohou tato svá práva vykonávat osobně, svým statutárním orgánem, prostřednictvím svých zástupců. Náklady spojené s účastí na valné hromadě si hradí akcionáři. Předseda valné hromady je povinen na valné hromadě zabezpečit přednesení všech návrhů, protinávrhů a žádostí o vysvětlení podaných akcionáři, pokud se vztahují k předmětu jednání valné hromady a pokud na přednesení valné hromadě akcionář trvá a pokud byly podány v souladu se zákonem o obchodních korporacích. Odpověď na žádost o vysvětlení nemusí být poskytnuta, pokud to vyplývá ze zákona. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud bylo doplňující vysvětlení k bodům pořadu jednání uveřejněno na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející dni konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady.
Vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je společnost akcionáři ve lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady.
Účast a hlasování na valné hromadě
Akcionáři přítomní na valné hromadě se zapisují do listiny přítomných akcionářů, v níž musí být uvedeno jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, popřípadě stejné údaje o zmocněnci akcionáře, druh, počet a jmenovitá hodnota akcií, jež opravňují akcionáře k hlasování, případně údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba. Na valné hromadě jsou postupně projednávány jednotlivé body pořadu valné hromady. K bodům pořadu jednání se hlasuje tak, že poté, co je valná hromada seznámena se všemi předloženými návrhy, se nejprve hlasuje o návrzích a protinávrzích statutárního ředitele nebo správní rady v pořadí, jak byly předloženy, a poté o ostatních návrzích. Jakmile je předložený návrh schválen, o dalších návrzích a protinávrzích odporujících schválenému návrhu se již nehlasuje. Hlasování se uskutečňuje aklamací.
Pokud o to požádá kvalifikovaný akcionář, zařadí statutární ředitel na pořad jednání valné hromady jím určenou záležitost za předpokladu, že ke každé záležitosti je navrženo i usnesení nebo je její zařazení odůvodněno. V případě, že žádost dle předchozí věty byla doručena po uveřejnění a rozeslání pozvánky na valnou hromadu, uveřejní statutární ředitel doplnění pořadu valné hromady nejpozději 5 dnů před rozhodným dnem, a to způsobem stanoveným zákonem o obchodních korporacích a stanovami pro svolání valné hromady.
Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání, lze rozhodnout jen se souhlasem všech vlastníků akcií vydaných Společností, s nimiž je v případě projednání takové záležitosti spojeno hlasovací právo.
Valná hromada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon anebo stanovy Společnosti nevyžadují většinu jinou.
Počet akcií a hlasovací práva
Zapisovaný základní kapitál společnosti činí 2 500 000,- Kč a je tvořen 250 ks kusových kmenových akcií na jméno. Tyto akcie Společnosti jsou vydány v listinné podobě a nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu, ani zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu.
Právo uplatňovat návrhy a protinávrhy
Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Hodlá-li akcionář uplatnit návrh nebo protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho Společnosti nejpozději ve lhůtě 5 dnů před konáním valné hromady.
Statutární ředitel oznámí akcionářům způsobem určeným pro svolání valné hromady znění protinávrhu akcionáře spolu se svým stanoviskem v souladu se zákonem a stanovami.
Způsob a místo získání dokumentů
Akcionáři obdrží v listinné podobě veškeré dokumenty týkající se pořadu valné hromady, návrhy usnesení valné hromady, zdůvodnění návrhů usnesení valné hromady, popřípadě vyjádření statutárního ředitele k jednotlivým bodům pořadu valné hromady.
Akcionáři mají právo do 18.01.2021 zdarma nahlédnout do návrhu změny stanov, a to v sídle Společnosti v pracovní dny mezi 9-16 hodinou.
E. PRAVIDLA KORESPONDENČNÍHO HLASOVÁNÍ A ÚČASTI NA ZASEDÁNÍ VALNÉ HROMADY S VYUŽITÍM TECHNICKÝCH PROSTŘEDKŮ
Akcionáři jsou oprávněni hlasovat o příslušných záležitostech zařazených na pořad této valné hromady také formou korespondenčního hlasování.
V případě zájmu akcionáře účastnit se na zasedání valné hromady s využitím technických prostředků, je akcionář povinen tuto skutečnost písemně oznámit statutárnímu řediteli Společnosti nejpozději do
21.ledna 2021 na adresu CODYA investiční společnost, a.s., Mojmírovo nám. 10, 612 00 Brno – Královo Pole. Statutární ředitel na základě doručeného oznámení zašle akcionáři podmínky pro korespondenční hlasování.
F. NÁVRHY USNESENÍ K JEDNOTLIVÝM BODŮM POŘADU VALNÉ HROMADY A JEJICH ZDŮVODNĚNÍ, PŘÍP. VYJÁDŘENÍ STATUTÁRNÍHO ŘEDITELE K NAVRHOVANÉ ZÁLEŽITOSTI VE SMYSLU § 407 ODST. 2 ZÁKONA O OBCHODNÍCH KORPORACÍCH (dále jen „ZOK“)
K bodu 1 pořadu (Zahájení valné hromady, ověření usnášeníschopnosti, volba orgánů valné hromady) Návrh usnesení: „Volí se tyto orgány dnešní valné hromady:
-Předseda valné hromady: JUDr. Michal Cpin, který bude zároveň v souladu s ust. § 422 ZOK ověřovatelem zápisu a osobou provádějící sčítání hlasů (skrutátorem)
-Zapisovatel: Kateřina Švecová“
Zdůvodnění: Ustanovení § 422 zákona o obchodních korporacích vyžaduje, aby valná hromada vždy zvolila předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Navrhované osoby považuje statutární ředitel s ohledem na jejich kvalifikaci a praxi za vhodné kandidáty na uvedené funkce.
K bodu 2 pořadu (Schválení nového úplného znění stanov).
Návrh usnesení: „Valná hromada schvaluje v souladu s ustanovením článku 23 odstavce 1 písm. a) stanov společnosti nové úplné znění stanov ve znění předloženém statutárním ředitelem společnosti valné hromadě, a to s účinností ke dni valné hromady.“
Zdůvodnění: V souladu s ustanovením článku 23 odstavce 1 písm. a) stanov společnosti předkládá statutární ředitel valné hromadě ke schválení návrh nového úplného znění stanov, který obsahuje řadu úprav týkajících se úpravy vnitřní struktury společnosti, související s novelizací zákona o obchodních korporacích, a to především zániku funkce statutárního ředitele.
K bodu 3 pořadu (Volba nového člena správní rady: CODYA investiční společnost, a.s., IČ: 068 76 897, Poňava 135/50, 664 31 Lelekovice).
Návrh usnesení: „Valná hromada společnosti volí s účinností ke dni valné hromady jako člena správní rady společnost CODYA investiční společnost, a.s., IČ: 068 76 897, Poňava 135/50, 664 31 Lelekovice.“
Zdůvodnění: V důsledku novelizace zákona o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb., která bude účinná od 1.1.2021, došlo k zániku orgánu statutárního ředitele, proto je nutné odvolat současného člena správní rady a zvolit nového člena tak, aby bylo zajištěno požadované vnitřní uspořádání monistické struktury akciové společnosti.
K bodu 4 pořadu (Schválení smlouvy o výkonu funkce člena správní rady).
Návrh usnesení: „Valná hromada schvaluje v souladu s ustanovením článku 23 odstavce 1 písm. c) stanov společnosti smlouvu o výkonu funkce člena správní rady ve znění předloženém statutárním ředitelem společnosti valné hromadě.“
Zdůvodnění: V souladu s ustanovením článku 23 odstavce 1 písm. c) stanov společnosti předkládá statutární ředitel valné hromadě ke schválení smlouvu o výkonu funkce člena správní rady.
Níže uvádíme seznam materiálů, které budou projednávány valnou hromadou společnosti:
-Návrh nového úplného znění stanov
-Návrh smlouvy o výkonu funkce člena správní rady
V Brně dne 18.12.2020
AMBEAT INVEST SICAV, a.s.
Ing. Robert Hlava
pověřený zmocněnec statutárního ředitele
CODYA investiční společnost, a.s.